弁護士による病院・クリニックのための法律相談

医療法人の経営が拡大してくると、税理士やコンサルタント等から「そろそろMS法人を作りませんか？」という提案を受けることがあると思われます。
「医療法人があるのに、なぜもう一つ会社が必要なのか？」
「二つの法人をどう使い分ければいいのか？」

こうした疑問に対し、弁護士の視点から「法的な器の使い分け」と「コンプライアンス上の注意点」を整理して解説します。医療法人とMS法人の「二刀流経営」は、正しく運用すれば医療法人にメリットをもたらすこともあります。

 

1. 医療法人とMS法人の決定的な違い

そもそも、なぜ二つの法人を分けることを勧められることがあるのかというと、それは、医療法人が「医療法」という規制が厳格な法律の下にあり、MS法人が「会社法」という、医療法に比べて比較的規制が柔軟な法律の下にあることが推測されます。

比較項目	医療法人	MS法人（株式会社等）
根拠法	医療法（非営利）	会社法（営利）
事業範囲	医療および附帯業務に限定	制限なし（自由）
剰余金の分配	配当禁止（内部留保のみ）	配当自由（株主へ還元）
解散時の資産	原則として国などに帰属	株主で分け合える

 

2. なぜ「二刀流」が必要なのか？ 活用メリット

⑴ 不動産等の柔軟な有効活用

医療法人は、医療法に基づきその業務範囲が厳格に制限されており、原則として本来業務や附帯業務以外の不動産賃貸業等を営むことは禁じられています。これに対し、対象資産をMS法人に移転させた場合、MS法人は会社法の適用を受ける株式会社等の営利法人であるのが通常なため、医療法による業務範囲の制約を受けません。

したがって、例えば従業員用社宅として取得した物件について、MS法人で購入した場合、医療法人に対する賃貸だけでなく、空室部分を外部の第三者に賃貸するなど、当該資産の柔軟かつ自由な有効活用が可能となるというメリットがあります。

⑵　医療法人の純資産圧縮と事業承継（M&A）の円滑化

事業承継（M&A）の場面において、医療法人が所有する不動産や高額医療機器等の資産をMS法人に売却して現金化し、その現金を借入金の返済や、理事長等の退任に伴う役員退職金、出資持分の払戻しなどに充てる手法が実務上採用されることがあります。この一連の取引により、医療法人の貸借対照表上の純資産額（出資持分の評価額）を適法に減少させることができるわけです。それによって、純資産が圧縮される結果、事業承継（M&A）等において買受人側が用意すべき出資持分の取得資金負担が軽減され、事業承継を円滑に進めることが可能となるというメリットがあります。

⑶　相続税対策及び出資持分評価額の上昇抑制

持分あり医療法人の場合にいえることですが、法人の内部に利益が蓄積されると出資持分の相続税評価額が高騰し、相続時に相続人に対する多額の税負担が生じるという重大なリスクがあります。資産をMS法人に移転し、医療法人が当該MS法人に対して適正な賃料やリース料等を継続的に支払うことにより、医療法人の利益をMS法人へ適法に移転させた場合、これにより、医療法人内部における利益の蓄積を抑制し、結果として出資持分の評価額の上昇を抑えるという相続税対策上の効果を得る事が可能になります。

⑷　経営者一族への財産的利益の確保及び所得の分散

医療法人は、医療法第54条の規定により剰余金の配当が厳格に禁止されています。この点、MS法人は会社法が適用される営利法人であることが多いため、事業活動により生じた利益を株主に配当することが法的に許容されます。また、医師資格を有しないため医療法人の理事長に就任できない親族等をMS法人の役員に就任させ、役員報酬を支給することによって、所得の分散を図りつつ一族への経済的利益を合法的に確保することができることに加えて、医療機関を承継できない相続人に対してMS法人の株式を取得させることで遺産分割における不均衡を是正したり、不動産をMS法人に所有させることで医療法人の乗っ取り等による財産喪失リスクを防ぐといった、一族の財産保全機能を発揮することも理論上可能となります。

⑸　消費税負担の軽減等

保険診療を主に行っている医療法人は、その収入の大半を占める社会保険診療報酬が消費税の非課税売上となるため課税売上割合が著しく低く、医療機器等を購入した際に負担した消費税について十分な仕入税額控除を受けられない（いわゆる控除対象外消費税が生じる。）という税務上の不利益を被る可能性があります。これに対し、課税売上割合が一般に高いMS法人が医療機器等を取得し、これを医療法人に対してリースする形式を採ることで、MS法人側において消費税の仕入税額控除を有効に受けることが可能となり、グループ全体としての消費税負担を軽減し得るというメリットがあります。

⑹　医療法人ができない業務の受け皿

医療法人は、医療法上、収益業務が原則としてできない等、業務範囲が株式会社と比べて著しく限定されているため、サプリメントの一般販売、不動産賃貸業、化粧品開発等を直接行うことができません。これらをMS法人が担うことで、医療法人が運営するクリニックのブランドを活かした多角的な事業運営を行うことが可能となるというメリットがあります。

 

3. 弁護士が警告する実態を伴わない会計処理

メリットも多いMS法人ですが、運用の仕方を間違えると行政指導や税務調査において、指摘を受けることもあり得ます。

例えば、医療法人からMS法人へ月額100万円を支払っているのに、MS法人が「何も業務を行っていない（実体がない）」場合、それは寄付金とみなされ、経費として控除することが認められません。事務代行なら、実際にその業務を行っている証跡（報告書など）が当然必要ですし、不動産賃貸なら、周辺相場に基づいた適正な賃料設定が必要です。実態を伴わない数字の計上等は厳に慎むべきでしょう。

 

4. 医療法人・MS法人の役割分担モデルケース

当事務所が推奨する、標準的な役割分担は以下の通りです。

• 医療法人： 診療、スタッフの雇用（医療職）、医療機器の保有。
• MS法人： 広告やマーケティング戦略等のコンサルティング業務、窓口事務、レセプト点検、清掃・メンテナンス、広告宣伝、不動産（土地・建物）の保有、サプリ等物品販売。

このように「医業」と「経営支援」を切り分けることで、より適切な医療機関の運営が可能となる場合があります。

 

5. スキーム構築は「入り口」の設計が肝心

医療法人とMS法人の併用は、単純な節税のためのものでなく、医療機関を永続的に成長させるための一つの知恵です。

とはいえ、実態のないMS法人は単なる「脱税スキーム」と疑われるリスクを孕んでいます。当事務所では、そのようなリスクを伴わない、守りに強いスキーム構築をサポートします。

「MS法人を作ったけれど、活用できていない」「今の契約内容で大丈夫か不安だ」という理事長先生には、ぜひ一度リーガルチェックを受けていただければと思います。