支配権争い | 弁護士による病院・クリニックのための法律相談

医療法人における医療従事者でない理事の私欲のため理事長が辞任を許されなかった事例

事案の概要

こちらの事案は、医療法人において、理事長以外の理事・社員が全て医療従事者ではなかったのですが、理事長が退任・退社の意向を示しても、それが他の理事・社員に拒否され、理事長が退任・退社できない状況に陥っているというものでした。
しかも、理事長以外の理事・社員によって、理事長以外の理事報酬が不当に高額に設定されているといった状態でした。

弁護士への依頼背景

本件では、理事長を除く他の理事は全員医療従事者でなく（医療関係の有資格者ではなかったということです。）、医療業界とは関わりのない会社の出身者でした。その方々は、医療法人に出資はしておりましたが、医療関連行為には一切携わっていませんでした。理事長以外の理事たちは、理事という立場であることを理由に理事報酬という利益を得ているため、理事報酬の原資となる医療法人の収入の大半を稼いでいた医師である理事長の辞任を是が非でも止めようとしていました。

法的（定款も含みます。）には、医療法人には理事長は必須であり、理事長は、後任が見つかるまでは、退任の意向を表明しても、理事長としての権利義務を負担し続けることになります。また、医療法人所属の診療所が医療行為を行うためには管理医師の存在が必須であり、管理医師が辞めると診療所を休止することになってしまうのですが、そうなると患者が放り出されてしまうのみならず、医療法人の経営も成り立たなくなります。したがって、管理医師も事実上、後任が見つかり管理医師の変更届を行うまでと辞めることはできないのです。医療法人が診療所を１つしか有していない場合、理事長と診療所の管理医師は通常、同一の医師が務めることになるのですが、このような場合、その医師が理事長を辞める場合、理事長の後任と管理医師の後任を見つけるという２つのハードルを超えなくてはならないのです（後任の管理医師が理事長もやってくれるのなら、ハードルは１つで良いのですが、法律上、管理医師＝理事長というわけではないため、管理医師の後任が理事長の後任も務めてくれるとは限らない点に注意が必要です。）。

解決までの流れ

まずは、依頼者から、過去の社員総会、理事会の議事録・録音を全て提出させ、分析致しました。その分析の結果、社員総会の録音の中に理事長が、直近の社員総会において、重任を拒否し、仮に理事長を続けるにしても、半年であることを条件とすることを明言している記録がありました（その事実は、医療法人側の作成した議事録には掲載されておらず、理事長は重任と記載されておりました。）。その医療法人の定款において理事の任期は２年と決められていたため、半年の任期というのは事実上、重任の拒否と同じです。それを証拠として、理事長の重任は拒否、理事長の任期は満了していると主張し（理事の任期は2年だったため、重任とされていると最悪、医療法人の理事長の売り上げ2年分を損害賠償を請求される恐れがありました。）、理事長の重任について記載されている社員総会議事録への署名押印と提出も拒否しました（この時、社員総会の議事録が理事長の署名押印のない状態で理事長の手元にあり、医療法人や行政に提出されていなかったのが僥倖でした。）。任期満了による退任とすることで、医療法人側からの損賠請求をかろうじて避けることができました。

また、理事長は医療法人の理事・社員を外れた後には、新規で診療所を立ち上げ独立する予定でしたが、理事長が元々診ていた患者の多くが理事長による診療の継続を希望し（理事長への患者からの信頼は絶大で、とにかく人気があったのです。）、そのことを辞める予定の医療法人宛に書面で懇願までしていました。理事長が患者を新たな診療所で診断した場合、その員数によっては、辞めた医療法人から、患者の引き抜きであると主張され損害賠償請求を受けるリスクがあります。だからと言って、診療の継続を希望する患者の意向を無視し、放り出すことは医師としての倫理に反することになりますし、何より自らが長年にわたって診療を続けてきた患者に多大な迷惑がかかってしまいます。理事長もその点に非常に苦悩していたことから、患者の意向をどこまで尊重し、理事長の新規診療所で継続的に診療するかについては、患者のみならずケアマネージャーの意向も聴取した上で綿密な調整を行いました

その結果、本件では最終的に、理事長は医療法人の理事・社員を外れ（理事長の意向として、長らく勤務し続けた医療法人とは極力揉めた状態で理事長を退任することはしたくないというものがありましたので、本件では、後任理事長が見つかるまでは待ち、行政機関に苦情を述べるといった厳しい手法は極力用いずに事を進めました。）、新たに診療所を設立することができ、現在に至るまで医療法人から損害賠償請求も受けておりません。

解決のポイント

株主総会の指導の経験が複数あったため、社員総会の記録がどのように保存されているかは把握していました。
そこから、必要な資料を早期に依頼者に提出させ（依頼者が、社員総会、理事会の議事録や録音データを保有しており、提出を要求したら迅速に提供してくれたことも非常に大きなアドバンテージになりました。）、分析し、こちらに有利な決定的な証拠を抽出できたことです（この時、録音の反訳作業に慣れており精通している当事務所の事務員達が、膨大な量の録音を1日で反訳し、弁護士に提出したことも交渉を行う上で大きなアドバンテージになりました。）。また、医療機関における従業員・患者の引き抜きに関する裁判例は当然、事前に知っていたため、依頼者が新規独立するにあたって、検討すべき問題点とリスクは初回相談の段階で案内可能でした。その辺りの初期対応が、良い結論に最終的に繋がったのではないかと思っています（余談ですが、これは、依頼者の準備・協力と事務員の協力があってのことだったと言わざるを得ません。依頼者、事務員達と弁護士の信頼関係の大切さを痛感した案件でしたし、それが紛争解決のための大きな要素になったことは間違い無いでしょう。）

また、私自身、前職において診療所の設立の経験があったため、理事長の新クリニック設立までに必要な期間、そのために医療法人の管理医師をいつまでに変更しなくてはならないかといったこと把握しており、理事長による新診療所での診療まで、空白期間を作らない（これを作ってしまうとその期間、患者が放置されるという最悪の結果になります。）ような対応が可能になりました。

事案総評